宸昕金融保險法律事務所

劉彥詮律師 前言 財團法人金融消費評議中心依法受理金融消費者就金融消費爭議事件對金融服務業提出之申訴及評議 [1] ，並定期於中心網站公布相關統計數據 [2] 。 108 年 11 月 26 日評議中心公布 108 年第三季之相關數據，不論是申訴或評議案件，與去年同期相比，金融消費爭議案件之數量均呈現大幅增加。 107 年第三季，評議中心受理之申訴案件為 1,263 件、評議案件為 492 件； 108 年第三季，評議中心受理之申訴案件為 2,159 件、評議案件為 675 件。對比去年同期，申訴案件成長超過 70% 、評議案件成長超過 37% 。此一現象實值進一步檢視。 金融消費爭議案件自 107 年第四季起呈現跳躍式增長 依據評議中心公布的統計數據觀之 [3] ， 107 年第四季以前評議中心收受的申訴案件數量約落在每季度 800 至 1,300 件之間，最高為 101 年第一季 1,346 件，最低為 103 年第一季 812 件，多數則落在 900 至 1,000 件之區間。惟至 107 年第四季起，突然增加至 1,777 件，較 107 年第三季增加 514 件，增加幅度超過 40% ；與前一年度同期相比，則增加 693 件，增加幅度更超過 63% 。又申訴案件為評議案件之前置程序，因此評議案件之數量增加在時間點上則遞延至 108 年第二季發生。評議案件於 108 年第二季收受 577 件，較前一季增加 84 件，增加幅度超過 17% ；如與前一年度同期相比，則增加 121 件，增加幅度超過 26% 。此一趨勢似乎還看不到減緩趨向。 常見爭議類型及爭議發生率 除整體數據以外，金融消費評議中心同時亦依金融業別公布 108 年第三季之爭議類型及爭議發生率 [4] 。以保險業為例，人壽保險常見之理賠爭議為理賠金額認定、必要性醫療、手術認定；常見之非理賠爭議為停復效爭議、保費交付、契約變更。產物保險常見之理賠爭議為理賠金額認定、殘廢等級認定、遲延給付；常見之非理賠爭議為續保爭議、未遵循服務規範、拒絕承保解除或終止契約。銀行業常見之爭議為違反金融產品條件或風險說明爭議、受理存款放款開戶爭議、信用卡消費款代償結清或爭議款爭議。證期業常見之爭議為投信投顧契約退費、受託買賣集中市場有價證券交易糾紛、受託買賣期貨交易糾紛。

劉彥詮律師 前言 近期資本市場因為大聯大發動對文曄之非合意公開收購而霎時間熱鬧起來，這場景讓人直接聯想起 104 年 8 月間日月光宣布公開收購矽品後雙方一連串的精采往來 [1] 。自 108 年 11 月 12 日大聯大公告此消息以來，除雙方高層的法律戰、輿論戰隨即展開外， 200 餘名的文曄員工也組成自救會，訴諸 2400 餘名員工及家庭生計 [2] 。已經有許多專家、媒體陸續針對本案發表高見，本文擬簡介公開收購制度與程序、雙方主要攻防，並大膽預測本案後續發展。 收購程序簡介 一、 我國公開收購之主要法令依據為證券交易法第 43 條之 1 至 5 及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法、公開收購說明書應行記載事項準則，相關規定及程序並未區分敵意或合意而有異 [3] 。因此，不論是非合意收購如日月光公開收購矽品案，抑或合意收購如今年的台灣日立電梯公開收購永大機電案、三地建築公開收購裕豐案等案件，所需踐行的程序均相同。 二、 以大聯大公開收購文曄案為例，二者均為上市公司，並均設有審計委員會。於大聯大董事會決議發動對文曄的公開收購前 [4] ，大聯大內部需先針對公開收購說明書、收購價格合理性、履行支付收購對價能力證明、法律意見書、受委任機構契約書等文件及其他事項預為準備後，先送由獨立董事組成之審計委員會決議，再提送董事會決議。董事會決議並為申報、公告及副知被收購公司後，即得於公開收購說明書所載之公開收購期間接受被收購公司股東之申請應賣 [5] 。 三、 至於文曄董事會部分，於接獲大聯大的收購通知後，即進入 15 日的回應期，這也是這段期間文曄董事會或高層忍住不吭聲、而僅聽到員工組成自救會之原因。首先，文曄應由獨立董事組成審議委員會 [6] ，對公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並對公司股東提供建議 [7] ，此建議應為「同意」或「反對」之明確意見。審議委員會之審議結果應提報董事會，文曄董事會應參考審議結果及查證情形後，作出對公司股東之建議。被收購公司應於接獲收購副知之 15 日內公告查證情形、審議結果、董事會決議。本案文曄一方面於 11 月 22 日為前開公告，呼籲股東不要參與應賣，另方面於同日前往台北地檢署以涉嫌違反證券交易法、銀行法等相關法令為由提出刑事告訴 [8] 。